基础设施REITs扩募指引出台，上市REITs收购资产通道打开

为充分保护投资者利益，基础部分意见未予采纳。设施市R收购

扩募是引出REITs产品的重要特性。推出REITs扩募机制，台上通道有利于REITs通过增发份额收购资产，资产开展并购重组活动，打开进一步促进投融资良性循环。基础

5月31日，设施市R收购沪深交易所发布《新购入基础设施项目指引（试行）》，引出支持上市REITs通过扩募等方式收购资产。台上通道新规明确了新购入基础设施项目的资产条件、程序、打开信息披露要求和扩募发售相关安排，基础强调扩募相关要求与首次发售一致，设施市R收购强化内幕信息管理和利益冲突防范，引出坚持持有人利益优先，严把项目质量关，压实参与机构主体责任。

“鼓励运营情况和业绩良好、投资运作稳健、会计基础工作规范的上市REITs开展扩募业务，”证监会晚间表示，同时将强化市场监管，充分发挥REITs盘活存量资产、拓宽基础设施建设长期资金来源的重要作用。

为促进公开募集基础设施证券投资基金（即“基础设施REITs”）发展，上交所表示，将暂免收取基础设施REITs扩募业务的上市初费、上市年费及交易经手费，相关费用恢复收取时间另行通知。

注重保护持有人利益

4月15日，上交所、深交所分别发布了《公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 业务指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》（征求意见稿），并向市场公开征求意见。

目前意见征求完毕，规则吸收部分意见后正式发布实施。

有分析人士表示，新规明确了三种扩募方式及定价安排等，既可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售，不过，无论采取哪种形式进行扩募，新规都通过设置价格下限等方式，在一定程度上保护原有 REITs 持有人的利益。

而在吸纳意见过程中，交易所也着重考虑了投资者保护方面。市场各方提出的明确运作时间界定、完善聘请财务顾问的情形、压实拟购入基础设施项目估值要求、细化停复牌安排、明确扩募发售失败情形、取消向原持有人配售的比例限制、拓宽向特定对象发售投资者范围、明确定向扩募战略投资者要求等意见都被吸纳。

不过，缩短申请新购入基础设施项目基金运作时间要求、缩短定向扩募投资者锁定期等意见未被采纳。至于未采纳原因，交易所表示，是“考虑到基础设施REITs仍在试点初期，且部分基础设施项目相对复杂，产品运作管理水平有待进一步提升，为充分保护投资者利益，未予采纳”。

不限制资金来源

新规明确了购入基础设施项的目要求。基金管理人需要综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构、二级市场流动性等因素，合理确定新购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等。拟购入基础设施项目的标准和要求与首次发售要求一致，交易价格应当公允。

新购入基础设施项目的资金来源，可以是留存资金、对外借款或者扩募等一种或多种方式。同时，新规明确，新购入基础设施项目的原始权益人应当符合首次发售相关条件。

新规着重强调要规范尽职调查，压实资产估值。

一方面，要求基金管理人严控购入基础设施项目的质量，参照首次发行要求进行全面尽职调查，可联合资产支持证券管理人开展尽职调查，并聘请必要的中介机构出具相关专业意见。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，需要聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

另一方面，要求新购入的基础设施项目以资产评估结果作为定价依据或参考的，基金管理人、财务顾问（如有）需要对影响评估的重要事项发表意见，并在年度报告中披露可供分配金额的实际数与预测数的差异情况。

基础设施REITs公开扩募，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施REITs持有人优先配售，其他投资者可以参与优先配售后的余额认购。公开扩募的发售价格可以由基金管理人、财务顾问（如有）根据基础设施REITs二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素合理确定，但发售价格应不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施REITs交易均价。

基础设施REITs定向扩募，那么发售对象应当符合基金持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。考虑到基础设施REITs收益稳定、波动率相对较低的产品特征，定向扩募发售价格应不低于定价基准日前20个交易日基础设施REITs交易均价的90%。此外，新规进一步细化了定向扩募定价机制及锁定期相关安排。

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